财政部会计司、证监会会计部解读会计师事务所从事H股企业审计试点方案

　   一、推进内地会计师从事从事H股审计业务的背景和意义

　　（一）推动内地会计师事务所从事H股审计，是落实《关于内地审计准则与香港审计准则等效的联合声明》的重要内容。2006年2月，内地发布了与国际准则趋同的会计审计准则体系。之后，内地与香港就两地准则等效展开磋商。经过一年多的艰苦努力，2007年12月6日，内地与香港签署了联合声明，承诺将致力于保持两地准则的持续等效，明确提出要“尽快研究解决两地在对方上市的企业，以其当地的会计准则编制、并由当地具备资格的会计师事务所按照当地审计准则审计的财务报表，可获对方上市地监管机构接纳”。为实现这一目标，近两年来，两地有关机构付出了大量努力，并取得了实质性进展。

　　（二）推动内地会计师事务所从事H股审计，是在CEPA框架下深化内地与香港会计交流合作的重要举措。内地与香港会计界一直保持着深入交流和密切合作，特别是香港回归以来，为了促进香港繁荣稳定，在CEPA框架下，会计服务领域在原有基础上对香港进一步开放，两地会计交流更加紧密，合作领域更加广泛，涉及会计审计标准、市场准入、会计培训、会计监管以及会计国际化等各个方面，有力地促进了两地会计行业的共同发展。推动内地会计师事务所从事H股审计，有利于在CEPA框架下进一步加强两地会计交流合作，有利于两地会计行业双赢和资本市场共同发展。

　　（三）推动内地会计师事务所从事H股审计，是减轻内地企业境外上市成本，为本土会计师事务所提供公平市场机会的制度安排。针对过去内地会计标准与国际会计准则不接轨，内地会计师事务所执业水平不够高等情况，为保护投资者利益，内地一度实行“双重审计”制度，香港《上市规则》也作出了相关规定。H股企业、特别是A+H股企业，由于同时在内地与香港上市，目前需要按照内地会计准则和香港财务报告准则（或国际财务报告准则）同时编制两套财务报表，同时聘请境内外两家事务所进行审计。随着近年来我国社会主义市场经济快速发展，对外开放持续深化，内地会计审计准则已与国际趋同、与香港等效，内地会计师事务所的执业水平显著提高，在此情况下，如果继续实施“双重审计”或者限制内地事务所从事H股审计，与市场经济规则和行业发展趋势不相适应，不利于优秀企业境外上市。

　　财政部、证监会自2006年起开始研究取消“双重审计”相关政策。在认真分析研究的基础上，经请示国务院，证监会于2007年3月和9月取消了对金融类上市公司、一次发行量超过3亿股以上公司和B股公司的双重审计政策。上述政策的调整，顺应了新形势发展的客观要求，体现了市场经济公平竞争的原则，得到了各方面的欢迎。

　　2007年12月6日，内地与香港的会计审计准则实现等效，取消H股“双重审计”的条件已趋成熟。推动内地会计师事务所从事H股审计业务，意味着内地在港上市企业可以选择只编制一套财务报表，只聘请一家事务所进行审计，可以有效降低内地企业赴港上市的成本，使更多更好的内地企业赴港上市，有利于促进香港资本市场的繁荣，相应带动内地和香港两地会计行业的健康发展。

　　二、《试点方案》的发布，是否意味着内地会计师事务所从事H股审计业务已进入倒计时阶段？

　　（一）《试点方案》的发布，标志着内地会计师事务所从事H股审计业务取得重要进展。

　　两地准则等效联合声明签署后，内地与香港有关部门随即成立工作组，对内地会计师事务所从事H股审计业务进行研究和协商。

　　财政部、证监会领导对H股审计磋商高度重视，多次作出重要批示，并亲自和香港方面进行沟通、协调，有力推进了H股审计磋商进程。2009年6月，两地就互惠安排、认可要求等基本原则初步形成共识。2009年8月，两地就《关于内地与香港在对方上市的公司可选择以本地会计准则编制并由本地会计师事务所审计财务报表的建议架构》（以下简称《建议架构》）达成共识，确立了力争从2010年1月1日起由内地会计师事务所从事H股审计（包括定期审计和IPO审计）的工作目标。

　　按照《建议架构》有关要求，通过广泛调研和分析，并在与香港方面充分沟通的基础上，财政部会计司和证监会会计部着手制定了《试点方案》初稿。经征求证券期货资格会计师事务所意见，我们对相关内容进行了修改完善，报经财政部、证监会领导批准，正式印发了《试点方案》。

　　（二）为顺利实现内地会计师事务所自2010年1月1日起执行H股审计业务的目标，目前还有大量工作要做，主要包括香港方面修改香港《上市规则》、双方制定后续监管合作机制等。

　　接纳内地会计师事务所出具的审计报告需要修改香港上市规则，香港联交所于今年8月28日至10月23日征询了市场意见。反馈意见表明，大多数市场参与者表示赞成和支持，也有一些市场参与者担心内地会计师事务所从事H股审计可能会影响香港会计师事务所经营状况。香港上市委员会将在综合考虑各方面意见后，结合两地后续监管机制协商情况，将就修改《上市规则》做出决议。

　　根据《建议架构》，后续监管的基本原则遵循属地原则，即依靠本地监管机构对本地会计师事务所进行监管。目前，两地有关方面正就后续监管中的具体问题进行积极研究，力争早日签署后续监管协议，促成内地事务所执行H股审计业务目标的顺利实现。

　　三、如何看待《建议架构》和《试点方案》对两地会计行业的影响？

　　互利互惠、共谋发展，是两地会计审计行业交流与合作的成功经验。两地经济的快速发展和高质量会计服务的需求，为两地会计行业的合作发展提供了巨大的空间。

　　（一）对等互惠，是贯穿《建议架构》的主线。根据《建议架构》，内地企业去香港上市，可选择以内地会计准则编制财务报表，并由内地会计师事务所按照内地审计准则进行审计；今后香港企业来内地上市时，可以选择按香港或国际财务报告准则编制财务报表，并由香港会计师事务所按照香港或国际审计准则进行审计，将为香港会计师事务所拓展业务空间。

　　（二）合作双赢，是内地会计师事务所从事H股审计的基本要求。需要强调的是，参加试点的内地会计师事务所如从事H股审计业务，应当发挥其在香港的成员所或分所的积极作用。国务院转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》中明确指出，“鼓励大型会计师事务所通过收购、合并等方式在境外设立成员所或分所，重视发挥其窗口和平台作用，为增强境外业务竞争力创造必要条件”。我们鼓励内地与香港会计师事务所在日后的H股审计中加强业务合作，促进两地会计行业协调发展。

　　（三）审慎推进，是推动内地会计师事务所从事H股审计的基本原则。为保证香港投资者的利益，我们制定了严格的审核推荐标准和后续管理制度，优中选优，起步阶段可由少数会计师事务所从事H股业务。目前内地在香港主板和创业板上市的企业有153家，绝大部分由四大国际会计师事务所进行审计，只有13家企业是由香港其他事务所审计的。少数内地事务所的参与，尤其是有平等机会可以参与今后新上市H股公司的审计，不会对H股现有审计格局产生冲击。同时，由于地域原因，内地会计师事务所对H股企业更为了解，相信在择优选拔的基础上，内地会计师事务所能够提供高质量的审计服务。

　　（四）实行两地合作，是着眼未来联手开拓国际市场的发展要求。内地会计师事务所发展的基础和主体在内地，内地市场广阔，尤其是高端会计服务市场还有很大的拓展空间。内地会计师事务所和香港会计师事务所通过H股审计业务交流融合、取长补短，最终目标是和香港同行一起走向国际。从这个意义上说，香港是两地事务所合作共事、共同打基础的重要平台。

　　（五）尊重市场选择，是内地与香港会计师事务所面临的共同任务。根据互惠安排，并非H股企业必须由内地会计师事务所进行审计，而是增加了H股企业对会计师事务所的选择权，H股企业可以选择内地会计师事务所，也可以继续选择香港会计师事务所进行审计。因此，最终都取决于市场选择，这对双方都是公平合理的，也符合国际惯例。

　　四、会有多少家内地会计师事务所有机会从事H股审计业务？

　　我们理解大家对这一问题的关切。在此想阐明以下两点：第一，《建议架构》和《试点方案》都强调，要在严把质量关的基础上，选择少数具有证券资格的内地会计师事务所从事H股审计业务，今后香港事务所为香港在内地上市企业提供审计服务，适用同样原则，在数量上保持大体对等；第二，关于内地究竟会有多少家事务所有机会从事H股审计业务，因为申报工作才刚刚开始，之后还有审核、公示、实地考察、综合评议等一系列程序，需要根据具体情况确定。

　　五、参加试点的会计师事务所应符合哪些要求？

　　H股审计关系香港资本市场稳定和投资者利益，也关系内地会计行业形象和声誉，财政部、证监会高度重视，在研究制定《试点方案》时十分慎重。为确保参加试点的会计师事务所高质量完成H股企业审计业务，本着严格要求、质量第一的原则，《试点方案》对申请参加试点的会计师事务所提出了六项基本要求，涉及规模、胜任能力、内部治理、执业经验等各方面。

　　（一）具有证券期货相关业务资格，从事过H股企业审计业务或预期能够承接H股企业审计业务；

　　（二）上年度业务收入（含境内、外分支机构收入，下同）不低于30000万元，其中审计业务收入不低于20000万元，且证券业务收入不低于5000万元或者上市公司审计客户不低于30家；

　　（三）中国注册会计师人数不少于400人，其中通过考试取得注册会计师资格的人数不少于300人；

　　（四）（自然人）股东持股比例或合伙人的财产份额每人不得超过25%；

　　（五）治理结构、质量控制和内部管理等相关制度健全并有效执行；

　　（六）在香港发展有成员所或者与香港会计师事务所同属某一国际会计公司的成员所。

　　由于收入、注册会计师规模等硬性指标并不能完全代表会计师事务所的综合实力，在基本要求的基础上，我们又进一步从事务所内部管理入手确定了几项优先考虑因素：一是高级管理团队关系和谐、年富力强的；二是运用信息化手段实施质量控制和内部管理的；三是具有较强的执业责任承担能力的；四是组建会计师事务所管理公司的。在同时符合基本要求的基础上，应当向具备一项或多项上述优先考虑因素的事务所倾斜。

　　六、如何把握基本要求中对收入和人员统计口径的规定？

　　业务收入和审计业务收入将以2008年度经审计的财务报表中的数据为准。列入2009年中注协公布的会计师事务所综合评价前百强的，将同时参照原公布的数据。有境外分支机构的，在提供境外分支机构的设立证明、具有实际控制权证明以及经审计的财务报表后，可将境外分支机构取得的收入合并计算。

　　证券业务收入是指申请事务所取得的符合《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会[2007]6号）中“证券业务”

　　定义的收入。有境外分支机构的，参照这一原则确定。

　　注册会计师情况以财政会计行业管理系统和证监会会计师事务所与资产评估机构监管系统中的数据为准。

　　涉及合并，且符合《试点方案》基本要求的，“上年度业务收入”可以合并各方上年度经审计的业务收入总额汇总计算。注册会计师人数根据同一原则认定。

　　鉴于部分被合并的事务所涉及分立事宜，此类事务所可合并计算的收入和人员按照并入部分的情况统计。合并主体事务所在提交申请材料时，应补充提供被合并方分立协议复印件和被并入部分单独的审计报告和相关证明文件。

　　七、会计师事务所在提交申请材料时还应注意哪些事项？

　　（一）所有审计报告应由独立于申请事务所的其他证券期货资格会计师事务所出具，其中审计报告中应特别注明符合基本要求第（二）项的情况。涉及合并的，被合并方的审计报告应由同时独立于申请事务所和被合并方的其他证券期货资格会计师事务所出具。

　　（二）股东情况表和注册会计师情况表，应在提交申请前10天内通过财政会计行业管理系统和证监会会计师事务所与资产评估机构监管系统打印生成，两张表中的人员信息应当一致。提交申请后，人员情况有变动的，应及时向委员会办公室报告。

　　（三）在香港发展有成员所的，应提交香港成员所的商业登记证明复印件、由香港会计师公会出具的执业证书复印件，以及发展成员所相关协议复印件；与香港会计师事务所同属某一国际会计公司成员所时，应提交该香港事务所的商业登记证明复印件、由香港会计师公会出具的执业证书复印件，以及由所属国际会计公司管理总部出具的申请事务所和香港事务所同为其成员所的证明文件。

　　八、会计师事务所通过合并达到上述要求的，能否申请参加试点？

　　会计师事务所的合并重组是其根据市场规律和自身意愿的发展过程。近两年来，在财政部、证监会引导和鼓励下，会计师事务之间掀起了新一轮的合并高潮。

　　自2007年至今，我国证券资格会计师事务所通过兼并重组，已由过去的72家减至目前的58家。

　　我们支持会计师事务所按照市场规律和平等互利、公平自愿的原则，采用多种发展模式进行优化组合、做强做大。对于积极探索做强做大发展模式，并通过合并在各方面有明显提升的，应当对其合并予以肯定。因此，在《试点方案》中规定，会计师事务所通过合并满足基本要求的，可以申请参加试点，但应在2009年10月31日之前完成实质性合并程序。

　　所谓“完成实质性合并程序”是指事务所之间已实现实质合并或主体合并。

　　事务所之间的合并涉及到股东变更、注册会计师转所、业务承接、被吸收所的清算注销、分所之间的重新整合等诸多事项，不仅涉及财政部门、工商部门、注协，还涉及到与客户的沟通等，彻底办妥这些事宜往往需要相当一段时间。考虑到合并中的上述现实问题，《试点方案》对实质性合并程序规定了至少以下三方面内容：一是事务所之间已签署正式的合并协议；二是就合并事宜已在公开发行新闻媒体上发布公告；三是交回被合并方的证券期货从业资格证书和（或）会计师事务所执业资格证书。

　　确实因办理工商手续、业务衔接等客观原因难以在2009年10月31日之前交回被合并方的证券期货资格证书和（或）会计师事务所执业资格证书的，应当在申请时出具经合并双方会计师事务所及其主任会计师签章的承诺书，明确承诺在办理完毕相关工商、业务手续后立即交回相应证书。延期交回证书的截止时间不得迟于2009年12月31日。

　　九、财政部、证监会将如何严格履行审核考察程序，确保推荐工作公开、公平、公正？

　　财政部、证监会对内地会计师事务所从事H股审计业务的组织实施工作非常重视，成立专门组织领导机构并制定了一系列工作规则，以确保推荐工作公开、公平、公正。

　　（一）组织领导。财政部、证监会成立“内地会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作审核推荐委员会”，负责对申请参加试点工作的会计师事务所的审核推荐工作。委员会主任由财政部会计司负责人担任，副主任由证监会会计部负责人担任，委员由财政部会计司和监督检查局、证监会会计部、中注协相关负责人组成。委员会下设办公室（财政部会计司），成员由财政部会计司和监督检查局、证监会会计部、中注协有关人员组成。

　　（二）严格审核。《试点方案》印发后，符合要求的会计师事务所就可以按照《试点方案》准备申请材料，申请材料一式四份，统一报送到委员会办公室。

　　委员会办公室收到申请材料后，将严格按照《试点方案》进行初审。对于申请材料不齐全或不满足申请条件的，委员会办公室将通知补正或退回申请材料。

　　（三）网上公示。初审通过后，将通过财政会计行业管理系统网站和证监会网站对申请事务所的有关信息进行公示，强化社会监督。公示内容包括《试点方案》的附表1、附表3、注册会计师情况表，以及委员会办公室认为必要的其他信息，公示期限为一周。

　　（四）实地考察。委员会办公室将结合公示情况对初审公示的会计师事务所进行实地考察，实地考察的重点是事务所的质量控制和内部管理，涉及合并的，将重点考察其合并情况以及总分所是否实现了实质统一。实地考察后将形成书面报告上报委员会。

　　（五）综合评议。收到委员会办公室的书面报告后，委员会将召开全体会议对申请事务所进行综合审核评议，拟订推荐名单。

　　（六）上报审定。委员会审核评议后，将拟订的推荐名单及相关材料报财政部、证监会领导确定。

　　（七）对外公布。经财政部、证监会领导审定后，委员会将在财政会计行业管理系统网站和证监会网站上公布正式推荐名单。

　　（八）正式推荐。委员会将正式名单同时推荐给香港财经事务及库务局、香港财务汇报局、香港证监会、香港联交所和香港会计师公会。

　　为提高工作效率，本年将采取集中办理的原则。申请事务所应当在11月30日之前报送申请材料。我们将统一进行审核、公示、实地考察、推荐等，预计在2009年年底、2010年年初最终完成审核推荐工作。

　　我们将坚持严格审核、优中选优。在申报过程中如发现弄虚作假的会计师事务所将不予推荐，并视情节予以严处。