投资东南亚：谨防潜在税务风险

数据显示，东南亚地区已成为我国“走出去”企业的重要投资目的地之一。值得关注的是，东南亚各国在税收政策、企业登记注册和纳税申报等方面，与我国的规定均存在一定差异。建议准备投资东南亚地区的“走出去”企业，提前熟悉并掌握投资目的国相关政策，做好日常税务工作的同时，不断完善税务风险管理制度，有效管控税务风险。

商务部数据显示，2020年上半年我国非金融类对外直接投资515亿美元，同比下降4.3%，其中投资东南亚62.3亿美元，同比增长53.1%。东南亚地区作为当今世界经济发展最有活力和潜力的地区之一，同我国在经贸领域签订了多份合作协议，已成为我国企业重要的投资目的地之一。东南亚各国在政治体制、经济形势、文化背景、理念思维和利益诉求等方面，与我国的差异较大，提醒有意向投资东南亚的“走出去”企业，提前做好相关准备，适应新的税收政策，关注潜在税务风险。

东南亚包括越南、老挝、柬埔寨、泰国、缅甸、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、文莱、菲律宾和东帝汶这11个国家，除东帝汶是东盟候选国外，其余10个国家均属东盟成员国。近年来，东南亚各国经济发展迅速，为进一步促进本国经济发展，各国十分重视税收制度的构建，尤其是对征税权的控制。越南、马来西亚和新加坡等国的征税权、立法权高度集中在中央，实行中央一级课税的政策。印度尼西亚、泰国和菲律宾等国虽然实行中央与地方两级课税政策，但是征税权、立法权也都主要由中央掌控。

从税制结构来看，东南亚各国的税制结构主要有三类。一种是以泰国、马来西亚等国为代表的双主体税制结构，即以货物与劳务税、所得税为主体税种；一种是以新加坡、菲律宾等国为代表的，以所得税为主体税种的税制结构；还有一种是以越南、柬埔寨等国为代表的，以货物与劳务税为主体税种的税制结构。在东南亚各国中，文莱的税制结构较为特殊，政府主要以企业所得税和石油所得税为税收来源，占其税收总额的95%以上，免征流转税、个人所得税。

值得注意的是，在企业登记注册环节，东南亚各国的具体政策存在较大差异。比如在柬埔寨投资成立企业，需要向商务部、税务局、劳动与职业培训部等申请注册，若该投资企业雇佣员工超过8人，还需要申请注册国家社会保障基金。如果企业已经开始运营，或者已在商务部注册，应当在成立或注册15日内到税务局办理注册登记，也可通过税务局官网注册。登记注册时，董事会主席、股东或公司董事需要亲自前往税务局递交照片、扫描指纹、填写申请表，并提供其他税务局要求的文件，否则可能会受到处罚。根据菲律宾的相关规定，投资者应在投资后一年内向菲律宾中央银行提出注册申请，如果逾期，中央银行将不再接受有关投资注册，影响利润顺利汇回。建议有意向投资东南亚国家的“走出去”企业，关注东道国在登记注册环节的具体政策规定，避免出现前期登记注册不合规，影响后续业务开展的情况。

“走出去”企业在税收政策适用方面具有一定复杂性，相关事项可能涉及东道国和本国两个国家的税法，还会涉及两国之间的双边税收协定。目前，除缅甸、东帝汶外，我国已与其他9个东南亚国家签订了双边税收协定，并规定了消除双重征税的方法。其中，我国与马来西亚、泰国、越南和文莱签订的双边税收协定中涉及税收饶让抵免条款。需要提醒的是，我国与文莱的税收饶让抵免条款已经过期。

笔者在工作中发现，部分投资东南亚国家的“走出去”企业面临着纳税申报风险。由于东南亚各国的纳税申报程序与我国差异较大，部分“走出去”企业未能很好地掌握东道国的纳税申报要求，在涉税收入及所得额申报的完整性、准确性、真实性和及时性方面存在一定问题。在新加坡，纳税人不提交纳税申报表属违法行为，一旦被定罪，最高可能需要缴纳1000新币的滞纳金；未如期缴纳所得税，将处以未缴纳税款5%的罚款；不缴纳税款的纳税人还将面临刑事责任，被处以6个月以内的有期徒刑。根据印度尼西亚税法，纳税人未按时缴纳税款，将被处以每月2%～48%的罚息，即使只逾期一天，也将按整月计算罚金。建议“走出去”企业及时掌握东道国纳税申报要求，重视日常税务管理工作，合规申报缴纳税款。

跨境经营因其特殊性，对企业税务风险管理提出了较高要求。东南亚国家外部环境较为复杂，有意向投资的“走出去”企业更应加强税务风险管理，提高管理层对税务风险重要性的认识。建议相关企业将税务风险管理目标与企业经营目标、企业文化相结合，将税务风险管理理念融入企业的经营理念与发展战略，把握税务风险对企业整体经营的影响，从组织机构、职权分配、业务流程、信息沟通和检查监督等多方面梳理税务风险关键控制点并制定防控措施。同时，不断完善税务风险管理制度，建立税务风险识别与评估机制，全面、系统、持续地收集对外投资相关的信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略，有效管控企业税务风险的同时，实现遵从成本最小化、企业价值最大化的目标。

（作者单位：国家税务总局杭州市税务局）