当前位置: 首页> 地方法规> 正文
地方法规

四川省国有及国有控股企业兼并重组程序试行意见

发布者:     发布时间:1999-03-02     浏览次数:

     1999年3月2日 川办发(1999)14号

 

  为进一步深化我省国有企业改革,加快经济结构调整,规范我省国有企业兼并重

组工作,根据国家有关法律、法规、政策,特提出我省国有及国有控股企业实施兼并

重组程序的若干意见,在全省试行。

  一、企业兼并重组的形式

  (一)承担债务式:兼并方承担被兼并方的全部债权债务,接收被兼并方全部资

产,安置被兼并方全部职工,从而成为被兼并企业的出资者;

  (二)出资购买式:兼并方出资购买被兼并方的全部资产;

  (三)控股式:兼并方通过收购或资产置换等方式,取得被兼并企业的控股权;

  (四)授权经营式:被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营;

  (五)合并式:两个或两个以上企业通过签订协议实现合并,组成一个新的企业。

  二、企业兼并的原则

  (一)坚持企业相互自愿、协商的原则,不受地区、所有制、行业隶属关系限制;

  (二)符合国家有关法律、法规及产业政策,立足优势互补,有利于优化结构,

提高经济效益;

  (三)兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入,盘活存量

资产,搞活企业的能力;

  (四)不得损害社会公共利益,不得损害债权人和职工的权益,不得形成垄断和

妨碍公平竞争;

  (五)符合建立现代企业制度的方向,按照新的企业经营机制运行,促进国有企

业的改革、改组、改造,加强企业管理。

  三、企业兼并的程序

  (一)被兼并企业进行清产核资,清理债权、债务,搞好产权界定;

  (二)兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要

债权人同意。股份制公司必须通过董事会形成决议;

  (三)就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;

  (四)由同级经贸委会同银行、财政、劳动等有关部门对兼并方的资格条件和可

行性报告进行审定并由同级经贸委出具立项文件;

  (五)兼并双方就兼并的形式和资产、债权、债务、担保的处置办法及职工的安

置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;

  (六)对要求享受优化资本结构试点政策的兼并,应由被兼并企业所在市(地、

州)兼并破产协调小组或经贸委会同有关银行提出审查意见。需要企业所在地地方政

府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;

  (七)同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构、部门对兼并作出

决定;

  (八)对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业、上市公司的兼并

以及省属企业的兼并,应分别由地方政府、省属企业的主管部门报省经贸委会同银行、

财政、劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;

涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;

其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地、州)人民政府、行政

公署或授权同级经贸委审批;

  (九)兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;

  (十)按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转、工商登记、税务登

记等有关手续;

  (十一)由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。

  四、企业兼并申报材料

  (一)企业兼并的可行性报告;

  (二)被兼并企业职工代表大会的书面意见。兼并方属股份制公司的,应有董事

会决议;

  (三)由注册会计师事务所、有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本

情况以及财产、债权、债务等方面的材料;

  (四)债权银行认可企业兼并的书面意见;

  (五)兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容:

  1、兼并协议各方的名称、住所、法定代表人;

  2、兼并目的、理由;

  3、兼并方式;

  4、出资购买式兼并的价格、支付方式及期限,合并式兼并各方在新设企业中的

股份份额;

  5、债权人书面认可的债权、债务的承继及还债办法;

  6、资产处置和移交方式,资产变动事项;

  7、职工安置方案;

  8、对兼并后企业的整合措施(经营层、财务、资金投入、产品结构、组织结构、

内部管理等);

  9、违约责任;

  10、签约日期;

  11、兼并双方认为需要规定的其他事项。

  兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表、财产清单及职工花名册;

  (六)能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构、部门或当地政府的意见及申

请报告。

  五、兼并的验收与确认

  (一)企业的兼并应经有关各方验收与确认后才算完成。未经验收与确认,有关

各方应继续承担对被兼并企业的责任;

  (二)验收确认工作应当在资产已划转,工商变更登记已完成,税务事宜已处理

完毕和兼并协议已履行后,由兼并方向省或市(地、州)经贸委提出,由省或市(地、

州)经贸委会同有关部门进行验收;

  (三)兼并验收不合格的,兼并双方必须按期进行完善。如因重大事项不符合法

律、法规或因各种原因不能履行兼并协议时,各级政府有权仲裁解除兼并;

  (四)经过验收合格后,任何单位和个人不得干预兼并方对被兼并企业行使出资

者权利。

  六、兼并工作的组织协调

  各级经贸委是各级政府负责企业兼并重组工作的职能部门。各级经贸委要按照本

意见的要求,会同银行、财政、劳动等有关部门做好企业兼并的协调、审批和验收等

工作,确保此项工作规范有序地开展。

  七、本意见由四川省经济贸易委员会负责解释。             (2) 

失效日期:

上一篇:四川省放射性污染防治管理办法
下一篇:四川省城市住宅物业管理暂行办法