中炬高新纳税筹划方案分析

近期由于人民币升值等因素导致房价持续上涨，拥有大量土地储备的房地产公司形成较大的价值重估增值空间，原来以较低价格获得了2400多亩商住地及1000多亩工业用地储备的中炬高新技术实业股份有限公司（以下简称“中炬高新”，股票代码：600872）自然也不例外。 

　　2007年4月，该公司发布公告称，公司拟以l500亩城东的中山轻轨站商住地及自有资金2．2亿元出资成立中山站商业住宅区项目公司，并引入广东中道投资管理有限公司（非关联方）为合作伙伴，对上述土地进行深度开发，合作方以66万元，亩计价，总计6．05亿元，l2个月内分两期以现金购买项目公司合计50%的股权。目前该项目公司已登记成立，首期注册资金为1000万元。 

　　令人难以理解的是仅仅在3个月前，即2007年1月。该公司曾发布公告称，公司决定按2006年年末净资产账面价值ll580．5万元，出售其子公司中山市中炬房地产开发有限公司给中山市浩和置业有限公司（非关联方），而该子公司中山市中炬房地产开发有限公司是中炬高新在2006年7月才成立的，据称为开发中炬高新开发区第三生活区商住地而设立，公司拟投入165亩园区内的商住地（当时评估价值为8940万元）及3700万元现金，实际中炬高新及其子公司投资11580万元，其中土地8940万元，现金2640万元。 

　　中炬高新的经营范围包括房地产经营，那么为何中炬高新为了开发房地产要专门成立子公司？为何中炬高新这边要出售房地产开发子公司，那边又新成立房地产开发子公司？其实，在两宗交易中，中炬高新名义上是组建房地产开发公司并转让股权，实质是转让土地使用权，而这样处理的原因很可能是为了避税。 

　　在中炬高新发布的公告中可以看到，出售中炬房地产开发有限公司合同中约定的对方支付方式为：签订合同30天内，付首期款人民币3500万元。签订合同l80天内，付第二期转让价款人民币3000万元，余款在签订合同一年内付清。与广东中道投资管理有限公司签订的合同条款有：6个月内签署一期股权转让协议，合作方购买项目公司27%的股权，股权转让款为32670万元；12个月内签署二期股权转让协议，合作方购买项目公司23%的股权，股权转让款为27830万元。而在2007年4月13日与合作方签署的意向书中约定，30日内合作方必须支付合作开发订金3000万元；中炬高新办理项目公司的注册登记手续时，合作方须同时支付现金22000万元作为购买27%的公司股权的预付款，余款在签署股权转让协议时支付。 

　　中炬高新如此运作，究竟能节省多少税款呢？根据中炬高新的资料，公司1500亩中山站商住地的平均成本为40．84万元，亩，实际转让价为66万元，亩，转让其中的50%即750亩，总价49500万元。而l65亩第三生活区商住地的成本没有找到具体数据，但一些证券机构在相关评论中提到，该公司前几年的土地购置成本约为31万元／亩，假定以该数据为实际成本，实际转让价格为54．18万元／亩，总价8940万元。 

　　以下假定中炬高新将土地使用权按照评估价值直接转让。对于165亩第三生活区商住地，应缴营业税金及附力Ⅱ=（8940-165×31）×5%×（1+7%+3%）=-210．38（万元）；应缴印花税=8940×0．05%＝4．47（万元）；土地增值率＝（8940-165×31-210．38-4．47）÷（165×31+210．38+4．47）=67．73%；应缴土地增值税=（8940-165×31-21038-4．47）×40%-（165X31+21038+4．47）×5%=1177．57（万元）；应缴企业所得税=（8940-165×31-210．38-4．47-1177．57）×33%=802．75（万元）。 

　　注：假定不考虑土地使用权摊销，如果考虑，应缴企业所得税将增加。应缴纳税费=21038+4．47+117757+80275=2195．17（万元）。 

　　对于750亩中山站商住地，应缴营业税金及附加=（49500-750×40．84）×5%×（1+7%+3%）=1037．85（万元）；应缴印花税=49500×0．05%=24．75（万元）；土地增值率=（49500-750×40．84-1037．85-24．75）÷（750×40．84+1037．85+24．75）=56．19%；应缴土地增值税=（49500-750×40．84-1037．85-24．75）×40%-（750×40．84+1037．85+24．75）×5%=5538．33（万元）；应缴企业所得税=（49500-750×40．84-1037．85-24．75-5538．33）×33%=4048．79（万元）。 

　　注：同上假设不考虑土地使用权摊销。应缴纳税费=1037．85+24．75+5538．33+4048．79=10649．72（万元）。 

　　现在考虑中炬高新先以土地、资金成立子公司，再将子公司的股权转让的方式，公司应缴税费情况如下： 

　　（1）营业税金及附加。此种转让产权行为并非转让无形资产或销售不动产，亦不属于税法规定的视同销售行为，依据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。故不缴纳营业税。 

　　（2）印花税。新设立的资金账簿在启用时按注册资金的万分之五计税贴花，其他账簿按5元贴花，因此，设立子公司时要缴纳印花税，但这些税负由子公司承担。在转让股权时，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。可见企业转让股权属于改制行为，故转让时不缴纳印花税。 

　　（3）土地增值税。按照财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）的规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。不过，根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）的规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字[1995]48号第一条暂免征收土地增值税的规定。因此，中炬高新在设立子公司时，由于设立的是房地产开发公司，因此需要缴纳土地增值税。而转让股权时并非转让资产，不需缴纳土地增值税。 

　　（4）企业所得税。按照国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）的规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。因此，在设立子公司时，企业需要按土地使用权重估增值缴纳企业所得税。不过，国税发[2000]118号还规定，上述资产转让所得如数额较大，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得额中。在出售时，由于中炬高新是按账面价值出售子公司股权，不产生股权转让所得，因此出售环节不需缴纳企业所得税。 

　　以下按照实际投入子公司或拟投入子公司的资金计算，假定不考虑子公司税负和土地使用权的摊销。对于165亩第三生活区商住地，土地增值率=（8940-165×31）÷（165×31）=74．78%；应缴土地增值税=（8940-165×31）×40%-165×31×5%=1274．25（万元）；应缴企业所得税=（8940-165×31-1274．25）X33%=841．75（万元）；应缴纳税费=1274．25+841．75=2116（万元）。 

　　对于750亩中山站商住地，土地使用权按66万元，亩入账，土地增值率=（66-40．84）÷40．84=61．61%；应缴土地增值税=750×（66-40．84）×40%-750×40．84×5%=6016．5（万元）；应缴企业所得税=[750×（66-40．84）-6016．5]×33%=4241．66（万元）；应缴纳税费-6016．5+241．66=10258．16（万元）。 

　　综上所述，两宗土地交易如果采用直接出售土地使用权的方式应缴税费总计为12844．89万元，而采用先成立子公司再将子公司出售的方式应缴税费总计为l2374．16万元，节省470．73万元，扣除企业在设立子公司时要支付的注册费、验资费用、占用资金的利息费用等，企业仍可节省大量资金。相比较而言，第二种方式比第一种方式要少交营业税及附加，且母公司不用交印花税，虽然多交一些土地增值税和企业所得税，但总体上仍可降低税负。另外，虽然第二种方式比第一种方式要多交企业所得税，但是第一种方式下的企业所得税必须在当期缴纳，第二种方式下可以在5年内递延缴纳，这显然也是一项纳税筹划利益。而且采用第二种方式土地使用权的购买方可以节省印花税和契税，因而对交易双方都有利。