被动“补课”还是主动作为？ 企业税务合规：“心”动更要行动

“税务合规越来越成为企业的‘必选项’。”“税务合规是确保企业可持续发展的基石！”“合法经营，依法纳税才是长久之计。”11月19日，《中国税务报》头版刊发的《合规经营依法纳税，护航企业高质量发展》一文，被国家税务总局微信公众号转载，阅读量很快达到10万+，一些读者纷纷留言，表达对税务合规的看法。

最近一段时间，记者围绕税务合规这一话题，进一步采访了部分企业和业内专家。华税律师事务所合伙人张倩表示，如今，越来越多的企业不仅意识到税务合规的重要性，而且主动迈出合规建设的步伐。对于企业来说，建立税务合规体系是一个系统工程，需要付出实实在在的行动，才能取得实效。“在税务合规方面，‘心’动更要行动。”张倩说。

谁来管？

大型企业选择设立合规管理的实体部门，或组建跨部门“税务合规小组”，或建立具有风险防范职能的相关机构，体量相对较小的企业，则倾向于向涉税专业服务机构寻求帮助。

在采访张倩时，记者的视线落在了她案头的日历上——在11月份分出的30个格子里，密密麻麻挤满了待办事项和出差节点。刚从客户处赶回的张倩，开门见山地向记者表示：“近些年来，我们接到的有关税务合规咨询项目越来越多了。我们的服务重点，是帮助客户建立有效的税务合规体系。说白了，就是确保企业有人干这个事。”

合规管理是一个多学科、系统性的工程，是一个庞大的体系。2009年，国家税务总局发布的《大企业税务风险管理指引（试行）》提出，企业可结合生产经营特点和内部税务风险管理的要求，设立税务管理机构和岗位，明确岗位的职责和权限。国家市场监督管理总局2022年发布的《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T35770-2022），国务院国资委2022年发布的《中央企业合规管理办法》，以及今年8月金融监管总局发布的《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》，均对合规管理部门或岗位的设置提出了明确要求。这些文件总的原则是：具备条件的企业及其分支机构应设立税务合规管理部门；暂时不具备条件的企业及其分支机构，应当设立足够履职需要的合规岗位。

“税务合规是企业合规管理体系的重要组成部分。”张倩告诉记者，无论是哪个部委发布的合规指南，都强调搭建税务合规管理组织架构的重要性。企业必须通过明确的职责分配、流程设计和资源配置，来实现涉税事项的规范性和合法性。比如，《中央企业合规管理办法》的第二章专门强调了“组织和职责”，明确了中央企业党委（党组）、董事会、经理层、主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门等不同的具体职责。在这方面，一些央企高度重视。早在2019年7月，中国铁建就已经明确，由公司副总裁、总法律顾问担任首席合规官，推动全系统合规组织体系建设。

记者注意到，一些企业虽然没有明确设立税务合规管理岗位，但设置了相关的机构或岗位，重点负责防范税务风险——这也是税务合规的重要组成部分。2024年12月3日，上市公司中信泰富特钢集团股份有限公司发布公告称，公司总部设立税务费用管理职能机构，专司母公司税务管理及总体税务风险管控，同时为下属子公司提供税务指导咨询。各级子公司设立税务管理岗位，确保严格履行纳税义务、防范税务风险。

据记者了解，无论企业体量大小，一般是在业务、财务和法务的基础上，增加风控人员以及外部支持人员，就形成了初步的合规管理架构。大型公司一般会专门成立企业合规部，实现税务合规是其重要的工作目标之一。同时，一些企业虽然没有专门分管税务合规的实体部门，但会在各团队抽调人员组建跨部门的“虚拟部门”。北京首创智能生态科技有限公司（以下简称首创智能）是一家致力于向行业提供“科技领先、数据驱动、智慧协同”的智慧环保企业，在多省市开展业务。首创智能财务负责人武一介绍，当项目有可能遇到涉税问题时，公司会安排税务人员牵头组建临时“税务专项工作小组”，解决具体项目的税务合规问题。

“在实践中，还有不少企业选择向涉税专业服务机构寻求帮助。”作为税务律师，张倩近年来完成了数十个税务合规咨询项目。在张倩看来，企业税务合规的外部支持团队，往往能够结合企业的税务合规需求，提供有针对性的税务合规服务。

管什么？

税务合规管理也有“轻重缓急”。一般来说，企业应高度重视典型税务风险，防范高频税务风险，兼顾潜在税务风险。

企业合规管理千头万绪，在企业设立、运营、并购以及注销等各个阶段，税务合规都扮演着至关重要的角色。但每个阶段都有各自的重点，有的放矢才能提升税务合规管理效能。

“企业设立初期，需要重点关注组织形式选择背后的典型税务风险。”张倩介绍，有限责任公司、合伙企业、个人独资企业等不同的组织形式，对应的纳税责任有所不同，相应税务风险的表现形式也会有所不同。实务中，一些纳税人利用合伙企业先分后税的课税制度及税收优惠，将持股平台的形式“从公司变合伙”，就很容易引发税务风险。

举例来说，甲公司是一家有限责任公司，由A市整体搬迁到C市，但并未做工商及税务变更登记。完成搬迁后，甲公司的企业类型由有限责任公司变更为有限合伙企业。此后，主管税务机关向甲合伙企业发出《税务事项通知书》，要求其提交组织形式转换的清税报告。张倩分析，甲公司由法人转变为合伙企业，应当视同清算，甲公司及其股东需要履行相应的纳税义务。甲公司由于没有及时做信息变更登记，也没有按规定履行相应的纳税义务，面临补缴滞纳金及罚款的风险。

在企业扩张阶段，当出现并购、迁移等情况时，也要注重高频合规风险，按规定进行清算并缴纳税款。新奥集团是一家创新型清洁能源企业，创立于河北廊坊，业务覆盖分销、贸易、输储、生产、工程智造等多个场景。该集团税务总监崔丽艳介绍，新奥集团在持续发展过程中，企业的燃气业务板块辐射全国多个省市，分支机构逐渐增多。在这个过程中，集团总部会派出税务专员到各地子公司开展工作，在充分了解具体交易实质和当地情况的基础上，从合规角度提出每笔交易的合规处理建议。“具体问题具体分析，是业务稳步扩张的前提，也是税务合规管理的关键。”崔丽艳说。

随着企业不断发展，有并购重组的业务需要时，尤其要注意识别、防范涉税风险。浙江省注册会计师协会日前印发的《企业并购重组重大风险专家提示》中明确提到，企业并购重组执行阶段，要重点关注税务合规风险，主要包括并购方式不合理导致承担高额税费、并购重组税收方案不合规以及标的企业自身遗留税务风险等三个方面。其中，要重点审查标的企业是否存在历史遗留的税务问题及可能涉及的金额。必要时，可以与相关税务部门沟通，了解标的企业历年税费缴纳的合规情况。

怎样管？

结合企业实际情况，从税务合规的具体目标出发，将监管部门的各项合规要求通过信息化手段落到实处，并着力构建企业合规文化。

究竟如何开展税务合规管理？在这方面，无论是国家市场监督管理总局发布的《合规管理体系要求及使用指南》（GB/T35770-2022），还是国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》，无论是金融监管总局正在征求意见的《金融机构合规管理办法》，还是税务总局发布的《大企业税务风险管理指引（试行）》，都指明了清晰的方向，提出了具体的要求。作为企业，重点是结合企业的实际情况，从税务合规的具体目标出发，将监管部门的各项合规要求落到实处。

在监管部门的合规要求中，信息化建设是非常重要的一个方面。比如，《中央企业合规管理办法》专设一章“信息化建设”，就中央企业如何借助信息化手段实现合规管理作出明确规定。其中，第三十四条规定，中央企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。《大企业税务风险管理指引（试行）》也专设一章“信息与沟通”，建议企业根据业务特点和成本效益原则，将信息技术应用于税务风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信息系统。

N公司是一家大型国有公司的直属科研单位，充分运用新兴信息技术，分期分阶段构建了发票管理、纳税申报、优惠享受、风险防控等功能模块，并在集团数十个纳税主体全面应用，着力建设企业智慧税务管理平台。据了解，N公司通过构建全集团统一的税务大数据池，归集集团及各级单位发票、涉税业务、涉税核算、纳税申报等数据，实现数十个税务展示主题可视化。

作为一家民营企业，新奥集团同样十分重视税务管理信息化建设。崔丽艳介绍，为做好税务合规管理，新奥集团以信息化工具为抓手，逐步探索“税务共享”模式——通过整合企业数据资源，加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。尤其重视开展大数据、人工智能等方面的信息化建设，定期梳理业务流程，查找合规风险点，将合规要求和防控措施嵌入流程，进而更加高效地实现对重点环节、关键业务的实时动态监测。“用好信息化工具这一加速器，税务合规管理事半功倍。”崔丽艳说。

在强化税务管理“硬实力”的同时，一些企业还日益重视合规文化建设。在推动形成合规文化“软实力”方面，首创智能在集团总部的指导下，通过加强合规能力培训等方式，积极引导全公司员工自觉践行合规理念、遵守合规要求。武一告诉记者，公司人力部门每个季度都会牵头开展合规专题培训，法务部门定期整理合规指南等阅读材料，帮助业务条线和财务条线了解风险点。“通过定期的合规培训，员工可以及时了解相关法律法规的最新变化和细节，进而有效规避合规风险。”武一说。

“部署不落实等于零，落实不监督等于零。”张倩告诉记者，监督和问责，也是税务合规管理中的重要一环。在这方面，《中央企业合规管理办法》《大企业税务风险管理指引（试行）》均提出了具体要求。对企业而言，建立税务合规管理的激励机制和问责机制，既是必要的，也是重要的——这是确保各项税务合规管理制度落到实处的关键。