企业合并 免税重组还是应税重组

依据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000] 119号）企业合并重组分为免税重组与应税重组两种方式。应税重组：企业合并，通常情况下被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

免税重组：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

结合两种改组方式对合并企业的现金注入与流出分析，得出不同合并改组方式的优缺点，以便合并企业经营者参考之用。

免税重组与应税重组改组分别有如下特点：

1、两者现金流出相同。应税改组由被合并企业取得转让所得纳税后，再视同进行清算分配，合并企业按照评估后的价值支付非股权支付额。免税改组支付给被合并企业的金额和应税改组相同。

2、两者在计税成本中存在差异。应税改组中，合并企业取得的资产计税成本为评估值；免税改组中，合并企业取得的资产计税成本为被合并企业评估前的账面价值。对合并企业而言，在所得税汇算时，应税改组的计税成本大于免税改组的计税成本，两者的差额为被合并企业的资产评估增值额。

3、两者在所得税汇算中对被合并企业的亏损额计算存在差异。应税改组中，被合并企业的亏损额不可在合并企业的应纳税所得额中抵减；免税改组中，被合并企业的亏损额可在合并企业的应纳税所得额中抵减。

以上可看出两种改组方式中，合并企业的现金流出相同；现金流入方面，区别主要是计算合并企业的应纳税所得额时企业应税改组的计税成本大于免税重组的计税成本，此金额为资产评估增值额；但被合并企业的亏损金额在应税重组时不可弥补而在免税重组中可以弥补。当资产重估增值金额等于被合并企业的依法可弥补亏损时，两种改组方式对企业所得税影响相同；当资产重估增值金额大于被合并企业的依法可弥补亏损时，应税改组方式优，反之则免税改组方式优。

下面举一个例子来说明。

A公司2005年12月31日资产负债表中有银行存款1000万元，固定资产2000万元，材料4000万元，负债为6000万元，净资产为1000万元。（其中，净资产的构成有三种情况：①实收资本为3000万元与未分配利润－2000万元；②实收资本500万元，未分配利润500万元的情况；③实收资本5000万元，未分配利润－4000万元的情况。）经评估，B公司的材料评估增值2000万元，其他资产与负债的金额不变。A公司的所得税税率为33%。

B公司准备合并A公司，B公司合并A公司后，预计合并后原A公司的净资产产生的利润足以在2006年补亏完毕。A公司合并B公司时，以A公司2005年12月31日的评估后的净资产为依据进行。有两种方式，一种是支付现金，另一种是支付合并后的B公司的股权。B公司所得税税率为33%。B公司应如何选择合并方式？

假设采用现金支付方式（应税重组方式），B公司付出的资金额为A公司评估后的净资产值。B公司支付现金3000万元给A公司的股东，同时获得A公司的资产价值（计税成本）为3000万元。

假设采用支付股权方式（免税重组方式）。B公司付出的股权金额为3000万元。B公司所得的资产公允价值为3000万元，但计税成本为1000万元，在不考虑A公司依法可弥补的亏损时，此差异会导致2006年所得税汇算中多流出企业所得税为（3000－1000）×33% = 660（万元）。

在A公司三种所有者权益不同组合方式下，有如下结论：

①实收资本为3000万元与未分配利润－2000万元时，A公司依法可弥补的亏损－2000万元可以抵扣B公司的应纳税所得额，B公司2006年因补亏少纳企业所得税金额为2000×33% = 660（万元）。此时B公司因进行合并现金注入为660－660 = 0，此时两种方式效果相同。

②实收资本500万元，未分配利润500万元的情况，此时B公司因此次合并企业所得税多纳660万元，此时宜采用应税重组方式。

③实收资本5000万元，未分配利润－4000万元时，从上面分析得出，B公司2006年因补亏少纳企业所得税金额为4000×33% = 1320（万元），此时B公司免税重组较应税重组多抵扣应纳税所得额为1320－660 = 660（万元），此时宜采用免税重组方式。

结论：在以B公司（合并公司）为主体进行合并分析时，一般而言，当A公司（被合并公司）的依法可补亏损额等于资产评估增值额时，两种合并方式对企业所得税影响相同。当亏损金额大于资产评估增值时，采用免税重组有利，反之采用应税重组方式。