企业并购过程中的税收筹划思路

 在现代科技时代，企业的合并是必要的。科技在进步，竞争日益激烈，发展规模经营是企业迎接市场挑战的保证。众所周知，企业规模的扩大如果是以自身的经营发展为途径，其过程是极其缓慢的，是难以适应经济发展的要求的。因此，企业合并（如强强联合）则成为一条规模扩张的捷径。当然，这里的企业合并并非是企业的简单拼凑，也不是要回复到“大而全”、“小而全”的企业生产状态，而是在分工明确的基础上进行的合并，是体现优势互补效应的合并。 
    一、选择并购出资方式的税收筹划 
        并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购等四种形式。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。 
        国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，企业可以按下列规定进行所得税处理： 
        （1）被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税； 
        （2）被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。 
        例如：甲、乙两个公司的股本均为3000万元。现甲公司欲对乙公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：甲公司发行新股换取乙公司股东手中持有的部分乙公司旧股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如参与并购的企业选择支付的现金大于600万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的20%(600/3000=20%)，那么这一并购行为乙公司要交纳企业所得税，乙公司股东还要交纳个人所得税。如果甲公司能够把现金支付额控制在600万元以内，对甲公司或其股东而言，就可以享受免交这种所得税的待遇：要么乙公司免交企业所得税，要么乙公司股东免交个人所得税。从这个例子可以看出，企业在并购出资方式选择时应注意非股权支付额20%的界限，充分利用低于20%所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。 
    以上来看，目前产权支付方式有两种：一是用现金支付；二是用证券支付。 
    在国际税收实践中，采用现金支付方式的情况下，被兼并者收到现金的时刻便是纳税义务发生的时刻；而采用证券支付方式的情况下（如用股票支付），被兼并者只有到出售证券（股票）时才依据损益计缴资本利得税，而且世界上多数国家对其实行轻税办法。 
    不过，两种不同的支付方式也分别对应不同的折旧方法。如果合并企业采用股票支付方式，那么合并中取得的资产将按该资产原来的折旧基础计提折旧；如果合并企业采用债券或现金支付方式，则合并中所取得的资产将支付价格作为计提折旧的基础。一般来讲，支付价格会高于被合并资产折旧基础上的账面价值，所以这个差额又会对企业税负产生重大影响，因此，应该对两种支付方式的获利情况进行比较。当然以股票方式支付折旧基础帐面价值较高的资产是最佳选择。 
    二、目标企业的财务状况与税收筹划 
        并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。 
        国税发［1998］97号文件规定：企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发［1997］71号文件对外商投资企业股权重组业务也明确了同样的规定。 
        如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税990万元（即3000万元×33%=990万元）。但是在并购亏损企业时，要警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖入经营困境。 
    企业并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式，并购行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面就企业并购中各个重要环节的纳税筹划进行分析。 
    一、选择并购目标的税收筹划 
        选择并购目标是并购决策中最首要的环节。在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理地进行税收筹划。 
        1.并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划 
        若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，是横向并购。这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模扩大，可能变为一般纳税人。 
        若选择与供应商或下游企业的合并，是纵向并购。这种并购可以加强各生产环节的配合，进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部的购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税。由于税种增加，相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。          
        2.目标企业性质与税收筹划 
        目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大的差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业所得税的优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。 
        3.目标企业所在地与税收筹划 
        我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。 
    二、企业并购中的流转税筹划 
        企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。 
        1.利用并购行为规避营业税 
        例如：乙公司因经营不善连年亏损。2003年12月31日，资产总额1200万元（其中，房屋、建筑物1000万元），负债1205万元，净资产－5万元。公司股东决定清算并终止经营。甲公司与乙公司经营范围相同，为了扩大公司规模，决定出资1205万元购买乙公司全部资产，乙公司将资产出售收入全部用于偿还债务和缴纳欠税，然后将公司解散。乙公司在该交易中涉及不动产销售，需缴纳营业税及相关附加，纳税情况如下： 
        营业税=1000×5%=50（万元） 
        城建税及教育费附加=50×（7%＋3%）=5（万元） 
        根据国税函［2002］165号和国税函［2002］420号文件规定，营业税暂行条例及其实施细则规定的营业税征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。增值税暂行条例及其实施细则规定的增值税征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。 
        对于上述交易，如果甲公司将乙公司吸收合并，乙企业的资产和负债全部转移至甲公司账下，则甲公司无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无需缴纳营业税及其附加，可以实现节税55万元。 
    2.利用并购行为节省消费税 
        企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而如果购买方将该应税消费品用于连续生产应税消费品，还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，我国税制规定了外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品允许抵扣已纳税额的优惠政策。但为了调节白酒产业，财税［2001］84号文件规定：从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。 
        例如：山东某粮食白酒生产企业（以下简称甲企业）委托某酒厂（以下简称乙企业）为其加工酒精6吨，粮食由委托方提供，发出粮食成本510000元，支付加工费60000元，增值税10200元，以银行存款支付。受托方无同类酒精销售价。收回的酒精全部用于连续生产套装礼品白酒100吨，每吨不含税售价30000元，当月全部实现销售。 
      受托方应代收代缴消费税=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元） 
      由于委托加工已税酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消费税将计入原材料成本。 
      销售套装礼品白酒应纳消费税=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元） 
      应纳城建税及教育费附加=850000×（7%＋3%）=85000（元） 
        若不考虑销售费用，该笔业务盈利为：销售收入－销售成本－销售税金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元） 
        如果该白酒生产企业能将提供白酒或酒精的生产企业“合二为一”，则由原来的“外购或委托加工应税消费品”变成“自产应税消费品”。而自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征税，用于连续生产非应税消费品的应当视同销售。这样第一道环节消费税将得到免除。改变方案，甲企业将乙企业吸收合并，甲企业在委托加工环节支付的30000元消费税将得到抵扣，节省的消费税、城建税和教育费附加33000元将转化为公司利润。 
        此外，甲企业如果不采取兼并乙企业，而是筹资资金投资一个生产酒精的项目，也能达到节税的目的，不过这要增加投资成本。