解读财税[2009]167号：转让限售股两种计税办法的差异

　　近日，财政部、国家税务总局、证监会联合发布的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%的税率征收个人所得税。

　　纳入征税范围的限售股有三种

　　财税[2009]167号文件规定，纳入征税范围的限售股包括三种，一是股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；二是新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；三是财政部、国家税务总局、国务院法制办和证监会共同确定的其他限售股。而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，财税[2009]167号文件明确，继续免征个人所得税。

　　值得注意的是，财税[2009]167号文件要求，对个人转让限售股取得的所得，自2010年1月1日起，按照“财产转让所得”项目适用20%的税率征收个人所得税。从时间上看，2010年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并按20%的税率缴纳个人所得税。而在政策执行前已经减持限售股取得的所得，不在征收范围之列，文件也没有要求补征。从征税项目看，按照“财产转让所得”项目征税，和个人转让非上市公司的股份所得按“财产转让所得”项目征收20%的个税政策一致。

　　对限售股的计税办法有两种

　　财税[2009]167号文件明确，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额为应纳税所得额，即应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费），应纳税额=应纳税所得额×20%.其中的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入；限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定交纳的有关费用；合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。

　　办法一。证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%的税率，计算预扣预缴个人所得税额。如果纳税人不能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　例：证券机构技术和制度准备完成前，李先生持有某股票的100万股限售股，原始成本为200万元。该股股权分置改革后于2006年12月复牌上市，当日收盘价为15元。2010年1月4日，李先生持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月25日，李先生将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入1000万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2万元。按照财税[2009]167号文件规定，李先生减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

　　1.证券公司预扣预缴

　　应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=股改限售股复牌日收盘价×减持股数－股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15%=15×100－15×100×15%=1275（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=1275×20%=255（万元）。

　　2.申报清算应纳税款

　　如果李先生能够提供完整、真实的限售股原值凭证，应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入－（限售股实际转让收入+合理税费）=1000－（200+2）=798（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=798×20%=159.6（万元）。应退还的税款=已扣缴税额－应纳税额=255－159.6=95.4（万元）。如果李先生不能提供完整、真实的限售股原值凭证，主管税务机关按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=限售股转让收入－限售股转让收入×15%=1000－1000×15%=850（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=850×20%=170（万元），应退还的税款=已扣缴税额－应纳税额=255－170=85（万元）。比能够提供完整、真实的限售股原值凭证多缴税95.4－85=10.4（万元）。

　　办法二。证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%的税率，计算并直接扣缴个人所得税额。纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

　　例：证券机构技术和制度准备完成后，张先生持有某股票的100万股限售股和30万股流通股，限售股取得原始成本为462万元（结算系统取得成本），流通股取得成本为201万元。2009年12月，张先生持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月11日，张先生将所持有的限售股和流通股卖出120万股，合计取得转让收入1200万元，发生合理税费1.2万元。按照财税[2009]167号文件规定，张先生转让股票视同为先转让限售股，证券机构按规定直接计算扣缴其个人所得税（包括采用办法一和办法二计算方式均适用该原则）。

　　张先生卖出120万股股票，应视同为转让100万股限售股和20万股流通股，限售股转让收入=转让总收入×限售股转让股数÷（限售股+流通股转让股数）=1200×100÷120=1000（万元），限售股转让成本应分摊合理税费=1.2×100÷120=1（万元）。应纳税所得额=限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）=限售股实际转让收入－（限售股成本原值+转让合理税费）=1000－（462+1）=537（万元），应纳税额=应纳税所得额×税率=537×20%=107.4（万元）。